2006.10.24
公司發(fā)布關(guān)于股權(quán)分置改革方案
?????? 2006年10月23日，公司發(fā)布關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告，主要內(nèi)容如下：
特別提示：通過與流通股股東的充分溝通，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，經(jīng)非流通股股東提議，公司對股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整。本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對價測算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的變化。請投資者仔細(xì)閱讀于2006年10月23日刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）上的《南方建材股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》。修訂后的公司股權(quán)分置改革方案尚需提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議。公司股票將于2006年10月24日復(fù)牌。
一、公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況
南方建材股份有限公司（以下簡稱“南方建材”或“公司”）自2006年10月14日公布股權(quán)分置改革方案后，在公司董事會的協(xié)助下，公司非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者、機(jī)構(gòu)推介會、網(wǎng)上交流會等多種形式，與廣大投資者進(jìn)行了多層次、多渠道的溝通和交流，公司的股權(quán)分置改革方案得到了廣大投資者的理解和認(rèn)同，同時廣大投資者也為公司的發(fā)展提出了許多寶貴的意見和建議。最終，根據(jù)溝通與交流的情況，經(jīng)非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案中的對價安排作出如下調(diào)整：
原對價安排為：
“本公司非流通股股東與潛在控股股東一致同意，以公司現(xiàn)有總股本23,750萬股為基礎(chǔ)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.4股股份對價，共計1,596萬股。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，公司原非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。”
現(xiàn)調(diào)整為：
“本公司非流通股股東與潛在控股股東一致同意，以公司現(xiàn)有總股本23,750萬股為基礎(chǔ)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得3.0股股份對價，共計1,995萬股。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，公司原非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。”
其他事項(xiàng)維持不變。
二、獨(dú)立董事補(bǔ)充意見
針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司獨(dú)立董事陳收、胡小龍、李華強(qiáng)、譚鏡星發(fā)表的意見如下：
1、本人已認(rèn)真審閱了公司調(diào)整后的擬提交相關(guān)股東會議審議的股權(quán)分置改革方案，本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
2、調(diào)整后的方案提高了非流通股股東的對價支付水平，更有利于保護(hù)廣大流通股股東的利益，更有利于維護(hù)股票二級市場的穩(wěn)定。
3、本人認(rèn)為，調(diào)整后的方案更為合理且更符合公司所有股東的長遠(yuǎn)利益，本人作為公司獨(dú)立董事同意該方案的調(diào)整。
4、本次發(fā)表的獨(dú)立董事意見是基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整的基礎(chǔ)上發(fā)表的，不構(gòu)成前次意見的修改。
三、補(bǔ)充保薦意見
針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)華西證券有限責(zé)任公司、愛建證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：
1、本次方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；
2、本次方案的調(diào)整是在公司、保薦機(jī)構(gòu)、非流通股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股東的意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東的利益；
3、本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。
四、補(bǔ)充法律意見
針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，湖南啟元律師事務(wù)所在其補(bǔ)充法律意見書中的結(jié)論意見為：
公司修改后的股權(quán)分置改革方案符合《管理辦法》、《操作指引》的相關(guān)規(guī)定，修改程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《管理辦法》、《操作指引》的相關(guān)規(guī)定，修改后的股權(quán)分置改革方案尚需取得相關(guān)省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的備案及正式批復(fù)，并經(jīng)公司A股市場相關(guān)股東會議審議通過，并依照相關(guān)規(guī)定實(shí)施。